De weduwe, de compagnon en de aandelen

COLUMN Michaël Lentze,
Notaris en Registermediator,
Ellens & Lentze

Ondernemer X overlijdt onverwacht. Hij laat een vrouw en drie kinderen achter. Jaren geleden heeft X met Y een bv opgezet. Ze hebben alleen een oprichtingsakte en de statuten laten opstellen en wilden de aandelen eerlijk verdelen. Er zijn echter geen afspraken of een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd waarin deze afspraken zijn uitgewerkt. Moeten de aandelen nu aan de compagnon worden overgedragen? Ja, dat wilden ze immers allebei. Over de details, zoals de waardebepaling van de aandelen en de koopsom, is niets op papier gezet.

Ondernemer tegen wil en dank

Weduwe X moet nu niet alleen het verlies van haar man verwerken, hun kinderen goed opvangen, veel financiële en materiële zaken uitzoeken en haar eigen baan blijven volhouden. Zij is ook opeens ondernemer. Iets wat ze nooit wilde. Ze heeft niet de juiste kennis of intenties om haar geërfde rol als ondernemer goed in te vullen.

Y is aangesteld als executeur testamentair. Wel een met twee verschillende petten. Hij is degene die moet toezien op een eerlijke verdeling van onder meer de aandelen, maar is tegelijkertijd ook de belanghebbende waar het diezelfde aandelen betreft.

In de statuten staat wel dat bij een overlijden de aandelen naar de compagnon gaan, maar er zijn geen afspraken over een betalingsregeling opgenomen. Y heeft geen vermogen en geen andere inkomsten dan die uit de bv. Weduwe X wil de aandelen het liefst snel verkopen, om haar financiën weer op orde te kunnen brengen, maar wil ook een eerlijke prijs. Ze wil haar overleden man niet verloochenen. 

Lastige afwikkeling

Als betrokken boedelnotaris hebben we beide partijen bij elkaar gezet. De nadruk lag in eerste instantie op weduwe X. Samen met een belastingadviseur hebben we haar meer inzicht in de financiën van de bv gegeven. We hebben bemiddeld bij de boedelbeschrijving en hebben een betalingsregeling opgesteld, waarin bepaalde zekerheden (zoals een hypotheek op het huis van compagnon Y) zijn opgenomen. 

Bij het opstellen van zijn testament heeft X niet goed over de gevolgen van zijn wensen nagedacht. Het overnemen van de aandelen zou op het moment van oprichting geen probleem zijn geweest. Nu is de bv gegroeid en zijn de aandelen meer waard. Meer dan Y zo op kan hoesten. De hele afwikkeling heeft dan ook ruim twee jaar gekost. 

U weet beter!

De compagnons hadden eventueel een goede levensverzekering op elkaar kunnen afsluiten. Ze hadden met elke stap die hun bedrijf maakte, moeten kijken of hun afspraken nog valide waren. Eventueel had er een nieuw bestuur benoemd kunnen worden. Er had een aanvulling op de oprichtingsakte of de statuten toegevoegd kunnen worden. Er had een onafhankelijke executeur, of zelfs meerdere executeurs die elkaar controleren, benoemd kunnen worden. X en Y hadden zich moeten laten voorlichten. Maar u weet beter, toch?

Er is veel mogelijk om uw gezin, uw bedrijf en uw compagnon te beschermen én vooruit te helpen. Houd uw officiële documenten dus up to date en laat u goed informeren over de mogelijke gevolgen van uw beslissingen en afspraken. 

Als notaris en registermediator kom ik veel verschillende mensen tegen. Verschillende mensen die vaak in eenzelfde situatie zitten. Uiteraard zijn de situaties die ik beschrijf geanonimiseerd en opgebouwd uit alle verschillende ontmoetingen. Maar ik hoop dat mensen zich herkennen in mijn verhalen en realiseren dat er ook voor hun situatie praktische oplossingen zijn.